Die Nachricht von Roy Orbisons Tod trifft die restlichen Wilburys hart. Nach Überlegungen, ob es überhaupt weitergehen soll, beschließt das Quartett, ein weiteres Album aufzunehmen. Die Sessions gehen von April bis Juli 1990 über die Bühne, Harrison und Lynne übernehmen (genau wie beim Debüt) die Produktion.
Warum die zweite Veröffentlichung Vol. 3 heißt? Laut Jeff Lynne handelt es sich dabei um eine Idee von Harrison. „Lasst uns die Mistkerle verwirren!“, soll der Ex-Beatle gesagt haben. Für weiteres Durcheinander sorgt die Umbenennung der Bandmitglieder: Harrison heißt nun Spike Wilbury, Dylan verpasst sich den Vornamen Boo, Petty wird zu Muddy Wilbury und Lynne zu Clayton Wilbury. Äh, ja… Musikalisch geht aber auch auf der Nummer zwei einiges.
A1 She's My Baby 3:12
A2 Inside Out 3:33
A3 If You Belonged To Me 3:11
A4 The Devil's Been Busy 3:18
A5 7 Deadly Sins 3:16
A6 Poor House 3:14
B1 Where Were You Last Night? 3:00
B2 Cool Dry Place 3:33
B3 New Blue Moon 3:15
B4 You Took My Breath Away 3:18
B5 Wilbury Twist 2:56
